Vendor financing (úvěr prodávajícím): smluvní zajištění a řízení rizik

Vendor financing v realitách: co to znamená, pro koho je vhodný a proč je stále populárnější

Vendor financing (prodávající financuje, často také „seller note“ nebo „vendor take-back“) je situace, kdy část kupní ceny nemovitosti zůstává po uzavření obchodu ve formě úvěru poskytnutého přímo prodávajícím kupujícímu. V praxi se jedná o mezzanínové financování – doplňuje bankovní úvěr nebo nahrazuje jeho část, překlenutím krátkodobých oceňovacích, akvizičních či cash-flow mezer umožňuje transakce, které by jinak „nevycházely“.

Typické situace použití

• Stabilizace výnosů: budova po rekonstrukci nebo po re-tenantingu, kdy se čeká na dohnání nájmů a indexací.
• Most mezi cenovým očekáváním stran: prodávající požaduje vyšší cenu, kupující má limity LTV/DSCR u banky – rozdíl se řeší seller note.
• Rychlé uzavření transakce: kupující potřebuje koupit rychle, bankovní financování se dolaďuje později; vendor note překlene toto období.
• Specifická aktiva: netradiční provozní reality (self-storage, maríny, glamping, billboardová práva, logistika se speciální technologií), kde komerční banky bývají konzervativní.

Struktury a parametry (ekonomika obchodu)

• Výše a pořadí: 5–30 % kupní ceny jako subordinovaný dluh za bankou; u bezbankovní transakce může být primární, avšak s robustním zajištěním.
• Úrok: fixní/proměnný (např. 12M EURIBOR + marže) s minimem; při subordinaci bývá úrok vyšší než u banky.
• Splátkový profil: interest-only (IO) s balloon splatností, nebo amortizace s částečným bulletem; běžná splatnost 12–60 měsíců.
• Podíl na výnosu (upside): equity kicker (např. procento z růstu NOI nebo prodejní ceny při exitu), pokud je nominální úrok nižší.
• Propojení na výkon: earn-out komponenta vázaná na obsazenost, výši nájemného nebo kolaudaci.

Ilustrativní příklad výpočtu

Kupní cena 1 000 000 €. Banka financuje 60 % (600 000 €). Prodávající půjčuje 30 % (300 000 €) s úrokem 6 % p.a., režim interest-only na 24 měsíců. Měsíční úrok = 300 000 × 0,06 / 12 = 1 500 €. Po 24 měsících je splatný balloon 300 000 € (případně se refinancuje bankou po stabilizaci výnosů). Kupující tak musí vložit pouze 10 % vlastního kapitálu (100 000 €), nikoliv 40 %.

Smluvní architektura: přehled dokumentů

1. Kupní smlouva na nemovitost (nebo převod podílů SPV): kupní cena, mechanika plateb, podmínky odkladu, předání a přechod rizik.
2. Smlouva o úvěru / zápůjčce (seller note): částka, měna, účel, úrok, splátky, splatnost, poplatky, daňové doložky, smluvní pokuty.
3. Zajišťovací smlouvy (viz níže): zástavní právo k nemovitosti, postoupení nájmu, zástavní právo k účtům, pojistným plněním, případně k podílům v SPV.
4. Intercreditor / Subordination agreement: pořadí věřitelů (banka a prodávající), standstill, cash-flow waterfall, limity plateb úroků.
5. Notářský zápis se souhlasem s vykonatelností (pokud právní řád umožňuje): zjednodušený exekuční titul při neplnění.
6. Escrow / úschova: notářská / advokátní úschova dokumentů a části kupní ceny při splnění podmínek.

Zajištění: kolaterální balíček a jeho priority

• Zástavní právo k nemovitosti (hypotéka / mortgage): zápis do katastru s určeným pořadím (1. v pořadí typicky banka, prodávající 2.).
• Postoupení nájemného a práv z nájemních smluv: assignment of rents, včetně rezervačních a depozitních účtů.
• Zástavní právo k pojistným plněním a vinkulace pojistky ve prospěch věřitelů podle pořadí.
• Zástavní právo k účtům a cash sweep mechanismus: kontrola cash-flow, trigger při porušení DSCR.
• Zástavní právo k obchodním podílům v SPV: step-in práva věřitele na úrovni společnosti vlastnící aktivum.
• Negativní zástavní právo / negative pledge: zákaz zřizovat konkurenční zástavní práva bez souhlasu věřitelů.

Klíčové ustanovení v úvěrové smlouvě prodávajícího

• Conditions precedent (CP): doložené záznamy zástavních práv, pojistné certifikáty, nájemní smlouvy, právní a technické due diligence.
• Finanční covenanty: minimální DSCR, maximální LTV, zákaz dividend nad určitou hranici, udržování rezervního účtu.
• Information undertakings: reporting NOI, výkazy obsazenosti, rozpočty CapEx, povinnost informovat o zásadních událostech.
• Restriction undertakings: zákaz dodatečného zadlužení, zákaz prodeje části aktiva bez souhlasu, zákaz změn v klíčových nájmech.
• Events of Default (EoD): neplacení, porušení covenantů, neplatnost zajištění, křížové defaulty, insolvence, zásadní spory.
• Remedies: zvýšení úroku (default interest), předčasná splatnost, aktivace cash sweep, výkon zástavního práva (prodej aktiva / převzetí správy).
• Subordinace a payment blockage: platby úroků a jistiny prodávajícímu pouze pokud je banka „current“ a DSCR nad dohodnutým prahem.

Intercreditor: jak spolu žijí banka a prodávající

Dokument řeší pořadí zástavních práv a pravidla, kdy a kolik může kupující platit prodávajícímu. Obsahuje také standstill – období, během něhož prodávající nesmí samostatně vymáhat dluh, aby nedošlo k „fire sale“ a neohrozila se hodnota kolaterálu banky. Důležitá je také koordinace při pojistných událostech a major CapEx – kdo rozhoduje o využití pojistných plnění.

Due diligence a podmínky uzavření

• Právní DD: titul, zatížení, věcná břemena, stavební povolení, památkové a územní limity, nájemní smlouvy (doba trvání, přerušení, indexace, depozity / záruky).
• Technické DD: stavební stav, životnost klíčových prvků, energetika, havarijní rizika; plán CapEx a rezerva.
• Finanční DD: historický NOI, rekonsolidace servisních poplatků, reálná obsazenost vs. headline, scénáře citlivosti.
• Daňové DD: režim DPH při převodu (novostavby vs. starší stavby), daň z příjmů z úroků, případné srážkové daně při přeshraničních platbách.

Mechanika closingu a post-closing

1. Podpis kupní smlouvy a úvěrové dokumentace; deponování originálů v úschově.
2. Vklad vlastnického práva a zástavních práv do katastru; potvrzení o pořadí.
3. Uvolnění části kupní ceny prodávajícímu; část zůstává jako seller note.
4. Nastavení escrow účtů (nájemné, CapEx, rezervy), vinkulace pojistek.
5. Post-closing: doručení potvrzení věřitelům, spuštění reportingu a DSCR testů, kolaudace či předání nájemcům.

Modelové varianty struktur

Rizika a jejich mitigace

• Regulační/registrace: zápis zástavních práv a pořadí. Řešení: právní checklist a sledování termínů vkladu.
• Refinanční riziko: neschopnost splatit balloon. Řešení: refi mandát předem, prodlužitelné opce, snižování úroku při včasném refi.
• Provozní: pokles NOI. Řešení: DSCR covenanty, cash sweep, rezervy na servisní poplatky.
• Kolaterální: nedostatečná hodnota zástavy. Řešení: multi-kolaterál (nájemné, pojistky, účty, podíly), pravidelné revalvace.
• Konflikty věřitelů: neshoda banky a prodávajícího. Řešení: kvalitní intercreditor s jasnou waterfall a standstill logikou.

Příklady praktických klauzulí (parafrázované vzory)

• Payment blockage: „Dlužník nesmí uskutečnit žádnou platbu na Seller Note, pokud (i) nastal Event of Default pod Senior Facility nebo (ii) ukazatel DSCR je pod 1,20×.“
• Cash sweep: „Při DSCR < 1,30× bude 70 % disponibilního cash-flow použito na mimořádné splátky jistiny Seller Note.“
• Assignment of rents: „Dlužník postoupí věřiteli práva z nájemních smluv; věřitel je oprávněn při defaultu přímo inkasovat nájemné.“
• Make-whole: „Při předčasné splatnosti z iniciativy dlužníka zaplatí dlužník úrok do konce aktuálního úrokového období.“

Daňové a účetní aspekty

• Úroky jsou zdanitelným příjmem prodávajícího; u přeshraničních struktur je třeba prověřit srážkovou daň a smlouvy o zamezení dvojího zdanění.
• DPH/obratové daně při převodu nemovitosti závisí na stáří stavby a režimu – nutná předběžná analýza.
• Účtování diskontu/premie při earn-out a equity kickeru – rozlišení mezi finančním výnosem a kupní cenou.

ESG a reputace

Vendor financing může být součástí zodpovědného exitu: prodávající podpoří rekonstrukci brownfieldu nebo zvyšování energetické efektivity budovy a prostřednictvím smluvních KPI motivovaně sdílí riziko s kupujícím.

Checklist pro prodávajícího

1. Ověřit kupujícího (KYC/AML), zkušenosti s danou třídou aktiv, plán managementu.
2. Vyjednat intercreditor s bankou, jasné pořadí a spouštěče (triggery).
3. Nastavit covenanty a reporting; kontrola rozpočtu CapEx a servisních rezerv.
4. Vyžadovat notářský zápis s vykonatelností (pokud legislativa umožňuje) a robustní zajištění.
5. Definovat exit scénář: předčasné splacení, refi, prodej aktiva; smluvní call/put mechanizmy při porušení.

Checklist pro kupujícího

1. Kalibrovat maximální servisovatelné dluhové služby (DSCR) a vyhnout se příliš krátkému balloonu bez refi plánu.
2. Chránit provoz: povolit běžný CapEx a údržbu i během standstillu.
3. Vyjasnit kolizi se zákazem dalšího zadlužení; vyjednat košili výjimek (permitted debt).
4. Ošetřit daňové dopady úroků a DPH režim transakce.
5. Smluvně ukotvit časový harmonogram zápisů zástavních práv a closingu, aby nedošlo k blokaci nájmů.

Nejčastější chyby a jak se jim vyhnout

• Neexistence intercreditor – spor s bankou při prvním problému. Řešení: uzavřít trojstrannou dohodu ještě před closingem.
• Vágní definice KPI při earn-outu – vede ke sporům. Řešení: auditovatelné definice, zdroj dat, metodika.
• Chybějící postoupení nájemného a pojistek