Založení obchodní společnosti
Založení obchodní společnosti představuje první právní krok k vzniku podnikatelského subjektu. Proces je upraven Obchodním zákoníkem a podmínkou je písemná forma zakladatelských dokumentů.
- Společnost se zakládá společenskou smlouvou, kterou podepisují všichni zakladatelé. Pravost podpisů musí být úředně ověřena.
- Společenskou smlouvu může místo zakladatele podepsat i zmocněnec, pokud má k tomu písemné plné moci, které se ke smlouvě připojí.
- Pokud to právní předpisy umožňují, může společnost založit i jeden zakladatel. V takovém případě se místo společenské smlouvy vyhotovuje zakladatelský list, který musí obsahovat všechny podstatné náležitosti společenské smlouvy.
Podstatné náležitosti společenské smlouvy nebo zakladatelského listu
- Obchodní firma a sídlo společnosti.
- Předmět podnikání (činností).
- Identifikace společníků nebo zakladatele.
- Výše vkladů a způsob jejich splacení.
- Pravidla rozdělení zisku a úhrady ztrát.
- Orgány společnosti a způsob jejich jmenování.
- Doba, na kterou je společnost zakládána (určitá/neurčitá).
Vznik společnosti
Samotné založení společnosti ještě neznamená její právní existenci. Společnost vzniká až zápisem do obchodního rejstříku, což je konstitutivní akt.
- Návrh na zápis musí být podán do 90 dnů od založení společnosti nebo od doručení živnostenského či jiného podnikatelského oprávnění.
- Pokud společenská smlouva neobsahuje výslovné určení doby trvání společnosti, předpokládá se založení na dobu neurčitou.
- Právní úkony týkající se založení, vzniku, změny nebo zrušení společnosti musí mít vždy písemnou formu. Pokud to zákon vyžaduje, musí být ve formě notářského zápisu.
Konstitutivní účinek zápisu
Zápis do obchodního rejstříku má konstitutivní účinky, což znamená, že právnická osoba existuje až od dne zápisu. Do té doby má společnost pouze právní základ, nikoliv však právní subjektivitu.
Úkony do vzniku společnosti
Do dne vzniku společnosti jednají jejím jménem zakladatelé nebo někteří z nich, pokud zvláštní předpisy nestanoví jinak. Jejich jednání má zvláštní právní režim:
- Za závazky, které zakladatelé převzali za společnost před jejím vznikem, odpovídají společně a nerozdílně.
- Tyto závazky přecházejí na společnost okamžikem jejího vzniku a společnost za ně ručí plně.
Zásady zakládání obchodních společností
- Dobrovolnost – zakladatelé se svobodně rozhodují o založení společnosti.
- Písemná forma – nezbytná pro platnost zakladatelských úkonů.
- Konstitutivní zápis – právní subjektivita vzniká až zápisem do obchodního rejstříku.
- Odpovědnost zakladatelů – do vzniku nesou osobní odpovědnost za závazky.
Druhy obchodních společností
Podle slovenského Obchodního zákoníku rozlišujeme:
- Veřejná obchodní společnost (v.o.s.) – založená nejméně dvěma osobami, které podnikají pod společnou obchodní firmou a ručí celým svým majetkem.
- Komanditní společnost (k.s.) – společníci jsou komanditisté (ručení omezené) a komplementáři (ručení neomezené).
- Společnost s ručením omezeným (s.r.o.) – nejrozšířenější forma, základní kapitál minimálně 5 000 €, společníci ručí do výše nesplaceného vkladu.
- Akciová společnost (a.s.) – základní kapitál minimálně 25 000 €, kapitál rozdělen na akcie.
- Družstvo – zvláštní forma právnické osoby založená na členském principu.
Proces založení a vzniku
- Rozhodnutí zakladatelů o založení společnosti.
- Vypracování společenské smlouvy nebo zakladatelského listu.
- Získání oprávnění k podnikání (živnostenské, koncesní, jiné).
- Podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku do 90 dnů.
- Zápis do obchodního rejstříku – nabytí právní subjektivity.
Založení a vznik obchodních společností
Založení a vznik obchodní společnosti je proces vyžadující dodržení přesně stanovených právních kroků. Založením společnosti vzniká právní základ, avšak až zápisem do obchodního rejstříku nabývá společnost právní subjektivitu. V období do vzniku společnosti nesou zakladatelé společnou a nerozdílnou odpovědnost za závazky, které přecházejí na společnost okamžikem jejího vzniku. Dodržování zákonných náležitostí je základním předpokladem úspěšného fungování obchodních společností a ochrany práv všech účastníků právních vztahů.
